Laut Bundesgericht verliert eine AG ihren Verwaltungsrat, wenn dieser nur bis zur nächsten Generalversammlung gewählt ist und diese nicht innerhalb von 6 Monaten nach Geschäftsjahresende stattfindet.
Normalerweise muss die GV innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres abgehalten werden. Die Amtsdauer des Verwaltungsrats beträgt in der Regel 3 Jahre, wenn die Statuten nichts anderes festlegen.
Folgen des Urteils:
Das Bundesgericht entschied, dass das Amt des Verwaltungsrats endet, wenn keine GV abgehalten und keine Wiederwahl erfolgt. Eine automatische Verlängerung der Amtszeit gibt es nicht. Dies führt dazu, dass viele Unternehmen zeitweise handlungsunfähig werden.
Ausnahmen:
- Dritte dürfen weiterhin auf den Handelsregistereintrag vertrauen, solange sie nichts vom Ablauf der Amtszeit wissen.
- Die Verantwortlichkeit der Verwaltungsräte bleibt bestehen, auch wenn sie faktisch handeln.
In einem weiteren Urteil bestätigte das Bundesgericht, dass ein Verwaltungsrat ohne rechtzeitige Wiederwahl keine Generalversammlung mehr einberufen kann und die Beschlüsse einer solchen GV ungültig sind. (Quelle: BGE 148 III 69)
